孔某与广州市某有限公司（简称“某甲公司”）签订《某乙餐室品牌店投资合同》，约定共同投资经营“花姐餐室”直营分店。合作期间，双方实际共同出资、共同经营、共担盈亏。后孔某退出经营，双方签订《股东退股协议》，明确股权转让、亏损分担等事宜。因某甲公司未返还相关费用，孔某诉至法院，要求返还品牌使用费、食品配方使用费、租赁及物业保证金，并由公司股东简某、何某承担连带责任。
本案二审争议焦点为：1.一审法院认定某甲公司、简某退还各项费用是否妥当；2.一审法院认定简某、何某对某甲公司的债务承担连带清偿责任是否妥当。
二审法院认为双方合同虽名为投资，但实质构成合伙关系，品牌及配方使用费属于合伙投入。双方已通过《股东退股协议》完成盈亏清算，该费用不再予以返还；租赁及物业保证金未纳入清算范围，依据保证金性质仍应退还。此外，简某与何某在合同订立期间系夫妻且共同持有公司全部股权，二人以个人账户收取公司款项，未能证明财产独立，构成财产混同，依法应对公司债务承担连带清偿责任。最终，法院部分改判一审判决，支持返还保证金，维持股东连带责任，驳回其他诉讼请求。
二审判决书原文参考如下：
